Le Code des soci\u00e9t\u00e9s a r\u00e9cemment \u00e9t\u00e9 modifi\u00e9 en profondeur en Belgique pour une entr\u00e9e en vigueur en trois phases\u00a0:<\/p>\n
1 \u2013\u00a01er mai 2019<\/strong>\u00a0: toute nouvelle cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9 ou d\u2019association entre dans le cadre du nouveau code. Par ailleurs, toute structure existante \u00e0 la possibilit\u00e9, depuis cette date, de choisir de s\u2019y conformer.<\/p>\n 2 \u2013\u00a01er janvier 2020<\/strong>\u00a0: toute soci\u00e9t\u00e9 et association existante \u00e0 cette date sera soumise de plein droit au nouveau code.<\/p>\n 3 \u2013\u00a01er janvier 2024<\/strong>\u00a0: toute structure existante doit \u00e0 cette date avoir modifi\u00e9 ses statuts conform\u00e9ment \u00e0 la nouvelle r\u00e9glementation.<\/p>\n Le nouveau Code des soci\u00e9t\u00e9s belge simplifie le choix des formes sociales les faisant passer \u00e0\u00a04 contre 17<\/strong>\u00a0auparavant. Seules subsistent\u00a0la soci\u00e9t\u00e9 simple, la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 Responsabilit\u00e9 Limit\u00e9e (SRL), la Soci\u00e9t\u00e9 Anonyme (SA) et la Soci\u00e9t\u00e9 Coop\u00e9rative \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e (SC).<\/strong>\u00a0Jusqu\u2019\u00e0 la date butoir du 1er janvier 2024, les personnes morales qui n\u2019ont pas opt\u00e9 pour une de ces formes juridiques doivent suivre les r\u00e8gles de celle dont elles se rapprochent le plus.<\/p>\n La grande nouveaut\u00e9 est qu\u2019une Soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 Responsabilit\u00e9 Limit\u00e9e, anciennement SPRL peut d\u00e9sormais \u00eatre cr\u00e9\u00e9e\u00a0sans capital de d\u00e9part minimum<\/strong>, sous r\u00e9serve cependant qu\u2019il y ait suffisamment de fonds propres pour garantir l\u2019activit\u00e9. Les actionnaires sont donc tenus d\u2019\u00e9laborer un plan financier avec l\u2019assistance d\u2019un comptable ou d\u2019un r\u00e9viseur d\u2019entreprise. Ce document qui r\u00e9pond aux crit\u00e8res l\u00e9gaux est pr\u00e9sent\u00e9 en m\u00eame temps que l\u2019acte constitutif de la soci\u00e9t\u00e9. Les cr\u00e9anciers d\u2019une SRL sont prot\u00e9g\u00e9s par un double test qui s\u2019applique lors d\u2019une distribution\u00a0: un test de liquidit\u00e9 et un test d\u2019actif net. Enfin, les actions d\u2019une SRL peuvent \u00eatre transmises librement \u00e0 d\u2019autres actionnaires.<\/p>\n Une Soci\u00e9t\u00e9 Anonyme peut d\u00e9sormais \u00eatre fond\u00e9e par\u00a0un seul et unique actionnaire<\/strong>. Elle n\u2019a de ce fait qu\u2019un seul et unique administrateur dont les statuts peuvent pr\u00e9voir l\u2019identit\u00e9 du successeur en cas de d\u00e9c\u00e8s. Une SA peut \u00eatre \u00e9galement g\u00e9r\u00e9e par monisme avec un conseil d\u2019administration ou par dualisme combinant conseil de direction et conseil de surveillance.<\/p>\n Le nouveau code belge des soci\u00e9t\u00e9s\u00a0plafonne la responsabilit\u00e9 des administrateurs dans le cas d\u2019une faute jug\u00e9e l\u00e9g\u00e8re et accidentelle<\/strong>. Selon la taille de la soci\u00e9t\u00e9, la fourchette va de 125.000 \u20ac \u00e0 12 millions d\u2019euros. Si la faute m\u00eame l\u00e9g\u00e8re rev\u00eat un caract\u00e8re habituel, qu\u2019elle est jug\u00e9e grave ou frauduleuse ou qu\u2019elle repr\u00e9sente un manquement aux obligations fiscales, la notion de plafonnement de responsabilit\u00e9 ne s\u2019applique plus.<\/p>\n Une entreprise cr\u00e9\u00e9e en Belgique dont l\u2019activit\u00e9 principale s\u2019exer\u00e7ait dans un pays \u00e9tranger \u00e9tait auparavant consid\u00e9r\u00e9e comme \u00e9tant soumise \u00e0 la loi de ce dernier. Il en \u00e9tait de m\u00eame pour une soci\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re install\u00e9e en Belgique qui devait suivre la loi belge. Dor\u00e9navant le nouveau Code des soci\u00e9t\u00e9s stipule que\u00a0la nationalit\u00e9 d\u2019une entit\u00e9 juridique est celle du lieu de son si\u00e8ge social<\/strong>. Cette nouvelle disposition permet de clarifier le flou qui dominait parfois la d\u00e9termination du lieu d\u2019implantation le plus important. Elle permet de plus, de pouvoir transf\u00e9rer une entreprise dans un autre pays sans qu\u2019il ne soit contraint d\u2019en faire de m\u00eame pour le si\u00e8ge social. Une pr\u00e9cision cependant au niveau fiscal\u00a0:\u00a0les soci\u00e9t\u00e9s soumises \u00e0 l\u2019imp\u00f4t belge sont celles dont la direction effective est install\u00e9e en Belgique<\/strong>.<\/p>\n Une SRL ou une SA peuvent \u00e0 pr\u00e9sent \u00e9mettre des actions qui octroient plusieurs droits de vote<\/strong>. Il suffit pour cela d\u2019en modifier les statuts. Ceux-ci peuvent l\u2019\u00eatre \u00e0 une majorit\u00e9 des \u00be des voix dans le cas d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 non cot\u00e9e et de 66 % pour une soci\u00e9t\u00e9 cot\u00e9e. Dans ce dernier cas cependant, deux conditions sont requises\u00a0: un actionnaire doit d\u00e9tenir ses parts durant deux ann\u00e9es cons\u00e9cutives et il ne peut obtenir au maximum que deux voix par action d\u00e9tenue.Quels sont les changements notables du nouveau Code des soci\u00e9t\u00e9s belge ?<\/h3>\n
Moins de formes sociales<\/strong><\/h4>\n
La Soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 Responsabilit\u00e9 Limit\u00e9e (SRL)<\/strong><\/h4>\n
La Soci\u00e9t\u00e9 Anonyme (SA)<\/strong><\/h4>\n
La responsabilit\u00e9 des administrateurs<\/strong><\/h4>\n
Le si\u00e8ge de l\u2019entreprise<\/strong><\/h4>\n
Les actions de la soci\u00e9t\u00e9<\/strong><\/h4>\n
\nCette nouvelle disposition est int\u00e9ressante pour transmettre une soci\u00e9t\u00e9 non cot\u00e9e \u00e0 ses h\u00e9ritiers sous forme de don, tout en gardant les pleins pouvoirs en mati\u00e8re directionnelle. Dans le cadre des soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es, cela permet de combiner le contr\u00f4le ex\u00e9cutif d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 avec des actions flottantes en nombre. Cela pourrait \u00eatre un argument incitatif poussant les entreprises \u00e9trang\u00e8res \u00e0 int\u00e9grer la bourse belge.<\/p>\nLe nouveau Code des soci\u00e9t\u00e9s s\u2019applique \u00e0 d\u2019autres entit\u00e9s<\/strong><\/h4>\n